有关香港公司的介绍

香港公司的发展史

    香港地处中国东南端，同时也位于迅速发展的东亚的中心地带，位置优越，有“东方之珠”的美誉。香港总面积约1，100平方公里，包括香港岛、与之一海之隔的九龙半岛及新界，其中郊区多集中新界。香港的235个离岛也归入新界范围，最广为人知的是大屿山。大屿山既是香港新机场的所在地，也是2005年开幕的香港迪士尼乐园的选址。在市中心驾车或乘搭铁路，迅速发即可直达，十分便捷。

法律制度

    香港具有得天独厚的投资优势，因其拥有自由开放的投资制度，没有贸易屏障，不会岐视外来投资者，资金流动完全自由，法治制度历史悠久，规章条文透明度高，税率低而明确，这些都是香港成为理想投资地方的重要因素，此外，香港也是一个开明而自由的社会，十分注重保护人权，市民得享的权利和自由乃基于香港的法治制度、独立的司法制、完善的法援制度、直接向行政长官负责的申诉专员公署，以及自由积极的传播媒介。港府所签订的国际人权条约不下落不下14条。香港法例是以英国普通法体系为依据，一九九七年七月一日，香港成立了本身的最终上诉法院一终审庭。终审庭不但是香港的最终审判处，更是本港发展普通法的最后仲裁机构。

自由贸易与自由市场

    香港拥有一大套行之有效的法律制度，没有繁琐的冗簪的条文规章，香港经过英国一百五十年的管治后，于一九九七年七月一日正式成为中华人民共和国的特别行政区，现行的经济制度二O四七年前将维持不变。除了是国际大都会外，香港是全球第十大贸易体系。二OO年，以货柜吞吐量计算，香港不但是全球最繁忙的港口，亦以最具效率见称；而以国际货运量和客运量计算，香港国际机场分别排名世界第一及第五。拥有一个每年可接待4，500万旅客及处理300万公吨货物的世界级机场，香港在区内贸易、运输、转运中心的角色更见牵固。

香港公司发展的历史背景

    要谈香港公司的发展史，就要从最初的商业组织来说，将商业组织形式化正规化的制度，不是中国本来就有的，而是从西方传到中国的。长久以来，中国的私人企业都是以采取独资或是合伙经营的方式。当然还有我们所说的信托产业。我们不必仔细研究中国古代的法律制度，但可以大致了解一下中国清代的商业法的结构：谈到中国式的合伙经营生意，在清朝时代的中国，通常是有二至三个司理，另有一位或数位资本家出资金。但资本家通常都不直接参与公司的行政管理。负责管理的合伙人要对生意的一切业务负全责，而负责债项的一般是司理。如果有不法勾当或其他情况，司理要负责店号的全部债项，不论他们在合伙人之间所点的股份是多少。

    在一九零四年之前，中国一直没有关于商业组织的立法，在该年，满清皇帝下过一道旨令，确立了一连串规则制度来管制合伙经营商号和联合股分公司的事务。

    按照其中的一条规条，两个或两个以上可以合资组织一个有限责任的商号。合伙人的合伙合约必须向有关当局登记。而商号的一切招牌，关防及文书，都要有字句说明该商号是有限责任的，假若完全遵从有关的规条，而以、又没有诈骗性的交易行为，则有关合伙人无须私自负任何责任，商号所负的所有债项，得尽量用]合伙生意的资产偿还。

    同一旨令又能有规条管制联合资金公司的注册，该等公司必须是有七人或七人以上集结资金，经营某类业务，注册文件内还要有一项明显宣示说明他们的资金数目以及他们责任是有限责任的。

    香港的华籍商人在一段很长的时期曾经抱怨英国的法律对合伙人非常苛刻。因为该等法律使每一合伙人负责商号所有的债项，不伦他在该商号的股东之间所点权益的比重有多大。所以有人变为，这个情况导致一些合伙人用假名或其他方法隐瞒他们与合伙生意的关系。

    在一九一一年，香港通过《华人合伙经营条例》该条例的目的是要制订有关华人合伙生意的注册手续，及确定每一合伙人在注册之后的责任。在通过这条条例之前，《公司条例》和《合伙经营条例》都已是有效的香港法章。一年之后，《有限责任合伙经营条例》出依据英国的模式，在香港成为法律。根据《华人合伙经营条例》第五系：一们在已注册合伙商号的已注册合伙人的责任，由该合伙人在合伙商号内所占股份的比数限定。一个没有注册的合伙人的责任却是无限的。直至七十年代，这条例仍然是香港法律的一部分。

    香港华人商人在第二次世界大战之后，才品尝到用有限公司经营的甜头。公司法修订委员会在七十年代考查之后，发觉除了新组成的企业是用有限公司形式之外，有很大数目的华人合伙生意者陆续转为私人有限公司。虽然这样做的目的是要限得有限度责任的利益，不过这种现象已反映出中国商人已渐渐开始接受所谓“公司”的概念。

    当然，如今私人有限公司的股东和董事，都免不了要向公司的银行提供私人担保，保证公司欠银行的一切债项，均会得到偿还。所谓有限责任，不过是徒有虚名而已，事实上他们还是得承担所有的债项责任。

香港公司立法进程

    关于香港公司法的法例，主要记载于《公司条例》第三十二章。一家法人公司只可以根据该条例成立和注册。注册之后公司的运作、权利、和责任，以及其成员，董事和其他职员之间有关的行动都受到该法例管理。

    大体上，香港在这方面的法例与英国的十分类似。香港的第一章《公司条例》于一八六五年通过，该项条例与英国的《一八六二年公司法案》大同小异。其后于一九一一年及一九三二年通过的两章香港《公司法例》，都分别直追英国的《一九零八年公司（综合）公司法案》与《一九二九年公司法案》。不过自英国的《一九四八年公司法案》之后，直至一九八四年，除少部分规定之外，香港就一直没有紧接跟随英国的法例发展。

    公司的法律制度方面，港沿袭了英国的法制需要，早期的公司制度也机乎是英国公司法例的翻版。英国于是1862年颁发了《一八六二年公司法案》，在此基础上，1865年香港制定并颁发了《公司条例>》随后又制定并颁发了与之配套的《公司(登记)条例》、《公司（地方登记）条例》、等法律规范，形成了香港最早的公司制度。

    公司和公司法在西方资本主义国家已有很长的发展历史。据考验，英国早在某些方面8世纪初就开始有关公司的立法。与之相关的就是著名的1719年“泡沫法案”。作为英国的殖民地，香港的公司和公司立法深受英国的影响，即使自1948年后香港公司法已逐步走上独立发展之路，香港仍然遵循英国公司法的基本原则。比较典型的原则如“刺开公司的面纱”，“董事的谨慎和对公司总裁的忠诚义务”等等。与中男内地的公司法不同，香港的公司法既包括成文法（即香港公司条例），也包括已经生效的判例。这就使得香港公司法能不断适应变化，即时通过判例作出新的决定。再一方面香港公司条例从1932年开始机乎每年都有修订，从而顺应了公司的不断发展。

    1911年和1932年，参照英国1908年制定的《一九零八年公司（综合）法案》，香港先后制定颁发了新的《公司条例》即《香港法律》的第三十二章及其修订版，将与公司相关的法律条例整理、综合、形成了较完整的规范现代公司法律制定的文件。逐步呈现出具有香港特色的现代化公司法制体系。修订后的《公司条例》被纳入到当时的《香港法律》当中第三十九章。

    1948年英国又对《公司法案》进行了进一步的修订，这时香港已经能够热气自身的情况，结合实际发展自己的公司法制体系，它既保留了原有的英国法制结构与风格，又加入了香港特有的经济、管理与文化特色。

    1962年，总督委任公司法修订委员会审议香港公司法并作出适当建议。十年之内，该委员会出版了两份报告。第一份报告称为《保障投资者》，第二份称为《公司法》，该委员会的资料的由来，主要是取借于英国的科恩及曾健士两委员会，并参取于香港本地的情况及澳洲公司法去发展。委员会在提出建议时，对两英国委员会的报告书内的建议作出了很高的嘉许。委员会第二份报告书内的建议，再加上后来英国公司法的改进，就成为一九八四年修订香港《公司条例》的主要内容。如果想寻求出适用的法律，必须参考《公司条例》。如果《公司条例》内某些规定是模棱两可的，可以用一法章规例疑难。但这不容许援引其他法规或原则，除非公司条例有明示或暗示可据其他法律或法例处理某一问题。

    真正的所谓“公司热“也是从工作出发1969年开始的。1969后公司数目的急剧增加反映了商业的进一步扩大.1984年,《公司条例》再度被修订，不单总结过往所有公司法的法案，而且尝试将法律文句简化，令公司法变得精简而大众化，形成了比较适合现代公司的法制体系。随着香港经济和社会的飞速发展，法律制度不断健全和完善，现行的香港公司制度的内容在1990年修订后的《公司条例》中得到了充分体现。除少部分规定之外香港就一直没有紧接追随英国睥法例发展。该条例共有14部分及11个附表，总计365条。

    2003年12月，回归中国后的香港特区政府颁布了《2003年公司（修订）条例》该条例于2004年2月13日开始实行并延长了两个月的过渡期，在过渡期内，香港的公司可继续使用经过适当修改的旧表格（有关声明或誓章除外）。自2004年4月13日起，香港的公司必须完全依照修订后的《公司条例》执行，使用一套新的指明表格。

新公司法的诞生

    香港《公司条例》最近进行了重大修改，新修改的条例从2004年2月13日生效，此次修改中最重要的内容是对有限公司股东和董事的最低人数作出调整。修改后的香港《公司条例》允许股东的最低人数为1人，允许董事的最低人数为1人。同时允许一人公司的股东担任该公司的董事。上述规定意味著一个人即可要香港完成注册有限公司的所有手续，相信对许多投资者而言是一个十分方便的选择。

    香港《公司条例》的此次修改，放宽了对股东和董事人数的限制，符合国际间公司法发展的趋势。与英国属维尔京群岛、开曼群岛、百慕达等允许一个设立有限公司的司法管辖区的区别是，香港《公司条例》仍要求股东和董事的个人资料需向公司注册署呈交。